Thẩm định pháp lý thương vụ mua lại chuỗi bán lẻ 24 cửa hàng

Bối cảnh vụ việc

Một doanh nghiệp trong nước muốn mua lại toàn bộ phần vốn của công ty sở hữu chuỗi 24 cửa hàng bán lẻ tại TP.HCM và các tỉnh lân cận. Hai bên đã thống nhất giá sơ bộ và đặt mục tiêu ký hợp đồng chuyển nhượng trong 60 ngày.

Bên mua lo ngại các rủi ro không thể hiện trên báo cáo tài chính: hợp đồng thuê mặt bằng sắp hết hạn, công nợ nhà cung cấp, tranh chấp lao động và nghĩa vụ thuế của những năm trước.

Hướng xử lý của luật sư

LS. Trần Minh Đức lập nhóm năm người, chia việc theo từng mảng và trao đổi danh mục tài liệu cần cung cấp ngay trong tuần đầu.

• Pháp lý doanh nghiệp: lịch sử góp vốn, chuyển nhượng, nghị quyết của hội đồng thành viên, điều kiện chuyển nhượng theo điều lệ và Luật Doanh nghiệp 2020.
• Mặt bằng: rà soát 24 hợp đồng thuê, phát hiện 5 hợp đồng cho phép bên cho thuê đơn phương chấm dứt khi công ty thay đổi chủ sở hữu.
• Lao động: kiểm tra hợp đồng, việc đóng bảo hiểm xã hội và một khoản trợ cấp thôi việc còn tranh chấp.
• Thuế và hóa đơn: phối hợp nhóm thuế xác định khoản chi phí có nguy cơ bị loại khi quyết toán.

Mỗi rủi ro được ghi vào báo cáo thẩm định kèm mức độ và cách xử lý. Trên cơ sở đó, luật sư soạn hợp đồng chuyển nhượng với cam đoan và bảo đảm của bên bán, cơ chế giữ lại một phần giá để bù đắp nghĩa vụ phát sinh, và điều kiện tiên quyết yêu cầu bên bán đàm phán lại 5 hợp đồng thuê trước ngày chuyển nhượng.

Kết quả

Thương vụ hoàn tất đúng tiến độ 60 ngày. Giá chuyển nhượng được điều chỉnh để phản ánh các nghĩa vụ đã phát hiện, toàn bộ 24 cửa hàng giữ được mặt bằng sau khi đổi chủ. Thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu tại cơ quan đăng ký kinh doanh được thực hiện ngay sau khi thanh toán.

Thông tin khách hàng được giữ kín theo Luật Luật sư. Kết quả của mỗi vụ việc phụ thuộc vào chứng cứ và tình tiết riêng, không phải lời hứa cho hồ sơ khác.