Thủ tục thành lập công ty TNHH: hồ sơ, thời gian và chi phí

Mỗi tuần Văn phòng Luật sư AIVA nhận khá nhiều câu hỏi giống nhau từ những người sắp khởi nghiệp: nên mở công ty TNHH hay công ty cổ phần, cần bao nhiêu vốn, bao lâu thì có giấy phép, và tổng cộng tốn bao nhiêu tiền. Thủ tục ngày nay phần lớn làm được trực tuyến, nhưng sai sót nhỏ như ghi sai mã ngành, đặt tên trùng hay kê khai vốn tùy tiện vẫn khiến hồ sơ bị trả lại. Bài viết dưới đây tổng hợp toàn bộ quy trình theo Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn hiện hành, kèm lưu ý rút ra từ thực tế.

Vì sao nhiều người chọn công ty TNHH?

Công ty trách nhiệm hữu hạn có hai dạng: công ty TNHH một thành viên do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu, và công ty TNHH hai thành viên trở lên với số thành viên không quá 50. Điểm hấp dẫn lớn nhất là chế độ trách nhiệm hữu hạn: chủ sở hữu hoặc thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp. Tài sản riêng về nguyên tắc được tách khỏi rủi ro kinh doanh, khác với doanh nghiệp tư nhân hay hộ kinh doanh.

So với công ty cổ phần, công ty TNHH có cơ cấu quản lý gọn hơn và kiểm soát chặt việc chuyển nhượng vốn, phù hợp với doanh nghiệp gia đình hoặc nhóm bạn cùng góp vốn. Đổi lại, công ty TNHH không được phát hành cổ phần, nên nếu có kế hoạch gọi vốn rộng rãi, anh chị nên trao đổi với luật sư trước khi chọn loại hình.

Những việc cần quyết định trước khi soạn hồ sơ

Hồ sơ bị yêu cầu sửa thường không phải vì thiếu giấy tờ mà vì thông tin nền tảng chưa được cân nhắc. Anh chị nên chốt trước:

• Tên doanh nghiệp: gồm loại hình và tên riêng, không trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp đã đăng ký trên phạm vi toàn quốc. Có thể tra cứu trước trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
• Trụ sở chính: phải có địa chỉ xác định đến số nhà, đường, phường hoặc xã. Không đặt trụ sở tại căn hộ chung cư chỉ có chức năng để ở.
• Ngành, nghề kinh doanh: ghi theo mã ngành cấp bốn của Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam. Với ngành nghề kinh doanh có điều kiện như dịch vụ lữ hành, giáo dục, thực phẩm, bất động sản, doanh nghiệp phải đáp ứng điều kiện riêng trước khi hoạt động.
• Vốn điều lệ: pháp luật không quy định mức tối thiểu chung, trừ một số ngành có vốn pháp định hoặc ký quỹ. Vốn quá cao tạo áp lực góp đủ trong thời hạn luật định.
• Người đại diện theo pháp luật: có thể là một hoặc nhiều người, phải có ít nhất một người cư trú tại Việt Nam.

Hồ sơ đăng ký công ty TNHH gồm những gì?

Theo quy định về đăng ký doanh nghiệp hiện hành, bộ hồ sơ cơ bản của công ty TNHH bao gồm:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu do Bộ quản lý về đăng ký kinh doanh ban hành.
2. Điều lệ công ty, có chữ ký của chủ sở hữu hoặc các thành viên góp vốn.
3. Danh sách thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, ghi rõ phần vốn góp, tỷ lệ và thời hạn góp của từng người.
4. Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân như căn cước, hộ chiếu; với thành viên là tổ chức, cần thêm giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương và văn bản cử người đại diện quản lý phần vốn góp.
5. Thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp theo quy định sửa đổi, bổ sung Luật Doanh nghiệp có hiệu lực từ giữa năm 2025, nhằm xác định cá nhân thực sự nắm quyền sở hữu hoặc chi phối công ty.
6. Văn bản ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ nếu không phải người đại diện theo pháp luật tự nộp.

Trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, quy trình phức tạp hơn đáng kể: tùy tỷ lệ sở hữu và ngành nghề, doanh nghiệp có thể phải xin giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước, đồng thời đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường theo cam kết quốc tế.

Quy trình nộp hồ sơ và thời gian xử lý

Hiện nay cách thuận tiện nhất là nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, ký xác thực bằng tài khoản định danh điện tử hoặc chữ ký số. Quy trình thực tế gồm bốn bước:

1. Soạn và rà soát hồ sơ: thường mất một đến hai ngày nếu các thông tin đã được chốt từ trước.
2. Nộp hồ sơ tới Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc cơ quan cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính.
3. Cơ quan đăng ký xem xét trong 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan sẽ thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi; doanh nghiệp sửa và nộp lại, thời hạn được tính lại từ đầu.
4. Nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trên đó mã số doanh nghiệp đồng thời là mã số thuế.

Với hồ sơ chuẩn bị tốt, toàn bộ quá trình thường gói gọn trong năm đến bảy ngày làm việc. Hồ sơ kéo dài vài tuần hầu hết do tên bị trùng, mã ngành ghi sai hoặc chữ ký trên điều lệ không khớp danh sách thành viên.

Chi phí thành lập công ty TNHH

Chi phí gồm hai nhóm: khoản nộp cho Nhà nước và các khoản phát sinh để công ty đi vào hoạt động.

Một điểm đáng chú ý: lệ phí môn bài đã được bãi bỏ từ ngày 01/01/2026, nên doanh nghiệp mới không còn phải kê khai và nộp khoản này như trước. Các mức nêu trên mang tính tham khảo tại thời điểm viết bài và có thể thay đổi theo chính sách từng giai đoạn.

Việc phải làm ngay sau khi nhận giấy chứng nhận

Có giấy chứng nhận chưa phải là xong. Phần lớn các khoản phạt hành chính trong năm đầu đến từ những việc bị bỏ quên ở giai đoạn này:

• Treo biển hiệu tại trụ sở ghi đúng tên, địa chỉ và mã số doanh nghiệp.
• Mở tài khoản ngân hàng đứng tên công ty và cập nhật thông tin tài khoản với cơ quan thuế theo quy định của Luật Quản lý thuế 2019.
• Đăng ký chữ ký số, tài khoản thuế điện tử và hóa đơn điện tử.
• Góp đủ vốn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận. Hết hạn mà chưa góp đủ, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo số thực góp.
• Kê khai thuế ban đầu, đăng ký lao động và tham gia bảo hiểm xã hội nếu có tuyển người lao động.

Văn phòng Luật sư AIVA có thể hỗ trợ gì?

Đội ngũ luật sư doanh nghiệp do LS. Trần Minh Đức phụ trách nhận trọn gói từ tư vấn chọn loại hình, soạn điều lệ, nộp hồ sơ, nhận giấy chứng nhận đến hoàn tất thủ tục thuế ban đầu, thường trong 3 đến 5 ngày làm việc. Quý khách được tư vấn miễn phí 30 phút đầu tiên tại văn phòng hoặc trực tuyến, nhận báo phí bằng văn bản trước khi bắt đầu, và có một luật sư phụ trách xuyên suốt. Liên hệ hotline 0703 270 450 hoặc email lienhe@aivatech.vn để đặt lịch.

Thông tin trong bài mang tính tham khảo theo quy định tại thời điểm biên soạn. Mỗi hồ sơ có đặc thù riêng, quý khách nên để luật sư xem trực tiếp trước khi nộp.